GCA
GCA USGCA ALTIUMGCA FASMCoGCA Technovation

アルファベット

DCF分析
DCF(Discounted Cash Flow)法を用いた企業価値評価分析の手法のこと。DCF法は、事業が将来に生み出すキャッシュフローを当該事業のリスクや資本構成を考慮して決定した割引率で割り引いて現在価値に引きなおし当該事業の評価額とする方法。
DIPファイナンス
民事再生法などの倒産手続き開始後も旧経営陣に経営を任せつつ、新たな資金を提供する金融手法。
DIPとは、debtor in possession(占有を継続する債務者)の略で、旧経営陣が残り、再建に当たっている企業を指す。
EBIT
Earnings Before Interest and Taxの略。経常利益に支払利息を加算し、受取利息を控除して求める。利払い前の税引前当期利益のことで、税金・財務コストの控除前利益という意味合いをもつ。
EV
Enterprise Valueの略称で和訳は企業価値。会社が生み出す将来のフリーキャッシュフローを割引いた現在価値のことをいう。
FMV
Fair Market Valueの略。公正な取引が行われている市場において需要と供給の一致したときに成立しているまたは成立するであろう価格のこと。
In-In
国内企業同士で行なうM&Aのこと。
In-out
日本企業が海外企業を買収するM&Aのこと。
LBO
Leveraged Buy Outの略。自己資金は少なくても、買収をしようとする企業の資産や将来のキャッシュフローを担保として金融機関からの借入れを受けることによって企業を買収すること。
LOI
Letter of Intentの略。企業の合併や買収に際し、買い手と売り手が買収に関する基本合意に達した後、その合意内容を確認するための確認書。通常は法的拘束力のない書面であり、基本的合意事項に対する確認を行う。
MBO
Management Buy Outの略。経営者や従業員が、自己資金は少なくても買収をしようとする企業の資産や将来のキャッシュフローを担保として投資ファンド等からの出資や金融機関からの借入れ等を行うことによって、自社の株式や一事業部門を買収し、会社から独立する手法のこと。
NDA
Non-Disclosure Agreementの略。和訳は機密保持契約。非公開情報を知りうる者に対して,その情報に関する守秘義務を求める契約のこと。
Out-in
海外企業が日本企業を買収するM&Aのこと。
PBR
Price Book Ratioの略で和訳は株価純資産倍率。株価の状況を測る指標の一つ。「株価÷1株当り純資産(BPS)」で算出する。
PER
Price Earnings ratioの略で和訳は株価収益率。一株当たりの純利益(EPS)で株式を割ったもの。利益に対して株価がどの程度買われているか見るもので、企業の株価水準を判断する指標となる。
PMI
Post Merger Integrationの略で、M&A(企業の合併・買収)成立後の統合プロセスのこと。

あ行

エクイティファイナンス
新株発行、転換社債型新株予約権付社債の発行等のように、株主資本の増加をもたらす資金調達のこと。発行会社から見ると、原則として返済期限のない資金調達であり、財務体質を強固にする効果がある。

か行

クロージング
買収契約書の実行のこと。買い手から売り手に対して買収対価が支払われ、売り手は買い手に対し買収対象を引き渡す。
コア事業
企業が抱える複数事業のうち最も競争力のある中核事業のこと。
クロスボーダーM&A
国境を越えて行われる企業のM&Aのこと。国内企業同士で行われるM&Aに比べて、地理的な距離の問題や、法律や文化、商慣行の相違のためにより難しい案件が多い。
カーブアウト
企業の中の特定の事業を切り出して独立させる際、当該事業をいったん独立子会社とした上で、その保有株式を市場に放出したり新株式を発行して自らの持株割合を希薄化させていく方法をとること。
株式交換
ある株式会社が、対象会社を子会社にするための企業再編手法のひとつ。具体的には、子会社となる会社の株主に対して、その保有している株式を親会社となる会社の株式に交換すること。
グリーンメーラー
ターゲットにした企業もしくは関連企業等に高値で買い取らせることを目的に、当該企業の株式を買い集める敵対的買収者。グリーンメールの由来は、ドル紙幣の緑色とブラックメール(脅迫状)を連想させたもの。
基本合意書
企業の合併や買収に際し、買い手と売り手が買収に関する基本合意に達した後、その合意内容を確認するための確認書。通常は法的拘束力のない書面であり、基本的合意事項に対する確認を行う。LOIともいう。
競業避止義務
退職した後に、元の会社と競業する事業を営む他社に就職、あるいは元の会社と競業する事業を営む会社を設立することを禁止する義務。
株主間協定
複数の株主間である一定事項に関して取り決めること。売主及び買主間でのM&A後の会社の運営方針等に関する取り決めや、合弁会社の株主同士で合弁解消時の優先交渉権に関する事項などの取り決めがされる。
会社分割
会社の事業を構成する権利義務を他の会社に包括的に承継することにより、会社を分割させる制度。この制度により、事業譲渡を利用するのに比べて簡単に営業を移転することができる。
株式公開
未上場会社の株式を証券市場(株式市場)において売買可能にすること。株式を公募や売出しによって新規に公開することから新規公開、IPO (initial public offering) ともいう。
公開買付(TOB)
不特定かつ多数の人に対して、公告により会社の経営権の取得等を目的として、株券等の買付けの申込みまたは売付けの申込みの勧誘を行い、取引所有価証券市場外で株券等の買付けを行うこと。
企業価値
企業の価値の総額で、事業価値の総和に非事業用資産の価値を加えたもの。事業価値とは、会社が行っている事業の価値の総和であり、非事業用資産とは、当該事業には供していない資産であり、売却処分しても事業価値に影響を与えない資産のこと。

さ行

事業譲渡
会社の事業の全部または一部を他の会社に譲渡すること。ここで「事業」とは、一定の目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産・債務を指す。株式取得と異なり、譲渡する事業の内容について、会社間で自由に決定することができるため、事業の一部だけを譲渡することが可能となる。
成功報酬
M&Aが成功した場合に支払われる報酬のこと。
時価純資産
時価評価した資産から、時価評価した負債を控除したものであり 実態純資産ともいう。
産業活力再生特別措置法
日本経済の生産性の伸び率が低下している現状を鑑み、低生産部門から高生産部門へ経営資源を円滑にシフトさせ、経営資源の効率的な活用を促すことを目的として、平成11年10月1日に施行された法律。企業が不採算部門からの撤退など事業再構築計画を所管官庁に提出して認定を受ければ、国の支援や税制上の優遇措置を受けることができる。
ショートリスト
ロングリスト(M&Aを検討している対象会社の買い手候補先または買収対象候補先をリストアップしたもの)を一定条件等で絞り込んだもの。
スピンオフ
企業の中の特定の事業を切り出して独立させる際、当該事業をいったん独立子会社とした上で、当該事業子会社の株式を親会社の株主に対して親会社の株式と交換する方法をとること。
事業継承
会社の経営を後継者に引き継ぐことをいう。一般的には、閉鎖会社や同族会社のオーナー社長が、後継者に事業を承継させる場合のことを指す。
三角合併
会社を合併する際、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のこと。新会社法では、消滅会社の株式の対価について存続会社の株式ではなく、現金その他の財産(親会社株式や外国会社の株式も含む)を用いてもよいことが明確化された。
事業価値
会社が行っている事業の価値の総和であり、非事業用資産とは、当該事業には供していない資産であり、売却処分しても事業価値に影響を与えない資産のこと。

た行

適格組織再編
税務上の適格要件を満たす会社分割・合併・現物出資・事後設立のことをいう。
第三者割当増資
株主であるか否かを問わず、特定の第三者に新株を引き受けさせる増資のこと。通常、取引先、取引金融機関、自社の役職員などの縁故者を引受先とすることが多く、縁故募集ともいう。
データルーム
デューデリジェンスを行うために 関連資料を集めた部屋のこと。
デューデリジェンス
適正評価手続き。投資家が投資を行う際、もしくは金融機関が引受業務を行う際に、投資対象のリスク・リターンを適正に把握するために事前に実施する一連の調査のこと。
敵対的買収
買収者が、買収対象会社の取締役会の同意を得ないで買収を仕掛けること。買収者は、対象会社の経営権を支配できる議決権を取得するために、発行済株式総数の過半数、もしくは株主総会の特別決議を拒否できる3分の1超の取得を目指すことが多い。
投資事業組合
投資家から資金を集い、出資を行うことを目的とした組合のこと。組合の組成方法としては、民法上の任意組合や投資事業有限責任組合法(通称ファンド法)の投資事業有限責任組合等が活用されてきた。
着手金
M&Aの契約時に支払われる報酬のこと。

な行

ノンコア事業
企業が抱える複数事業のうち非中核事業のこと。

は行

買収監査
買収前に行う買収対象企業の調査のこと。公認会計士、弁護士などが、買収対象企業の事業リスク、財務状況、事前情報との照合等を調査する。
買収契約書
買収価格及び買収条件に関する交渉の結果合意した条件を明文化した契約書。基本合意書の調印後に買い手側がデューデリジェンスを実施し、そこで判明した事項を基礎に条件交渉が行われる。
秘密保持契約書
機密情報に触れる可能性のある者に対し、入手した情報を特定の目的以外に利用したり、第三者に漏洩したりしないことを約する契約書のこと。例えば、投資を予定している者がデューデリジェンスを行う際に、公表されていない企業情報などに触れることがあるため、それをデューデリジェンスの目的以外に用いないことを約するケースなどがある。
非適格組織再編
税務上の適格要件を満たさない会社分割・合併・現物出資・事後設立のことをいう。
ポイズンピル
既存株主にあらかじめ新株予約権等を付与しておき、敵対的買収が起こった際に、それを行使することにより買収者の持株比率を低下させたり、買収コストを増加させることで買収を困難にすることを目的とする防衛策の一つ。
プライベートエクイティ
未公開企業の資金調達を目的に私募形式で発行された株式等の株式関連証券のこと。
未公開株に投資するファンドのことをプライベートエクイティファンドと呼ぶが、それを略してこう呼ぶこともある。
表明保証
譲渡企業の貸借対照表上、損失引当の計上がされていない偶発債務 (発生が不確定ないしは将来実現するであろう損失金額を合理的に見積ることができないもの) を保全するために、譲渡企業が買収企業に対して追加的な債務が存在しない旨を保証すること。
バリュエーション
投資の価値計算や事業の経済性評価のこと。M&Aにおいては、投資(買収)案件の実施判断や複数案件から最良な案件選択をする際に行う「企業価値評価」のツールとして使われる。
バーチャルデータルーム
物理的なデータルームではなく、Web上での電子化された関連資料を開示する場所。
パーチェス会計
合併などの企業結合時の会計処理手法の一つで、被結合会社の資産と負債を公正価値で評価し、資本との差額をのれんとして計上する手法のこと。企業統合による包括継承を事業の一括購入とみなす考え方に基づいた会計処理手法である。
ホワイトナイト
敵対的買収を仕掛けられた対象会社を買収者に対抗して友好的に買収または合併する会社のこと。白馬の騎士になぞらえてこのように呼ばれる。対象会社が、敵対的買収の際に自ら新たな買収者を選択することで敵対的買収者から身を守ることを目的とする。

ま行

マネージメントインタビュー
M&Aでのマネージメントインタビューはデューデリジェンスなどで行う経営トップに対するヒアリングをいう。
メザニン投資
メザニンとは「中2階」の意味であり、通常融資と普通株の中間に位置する劣後債や優先株等へのミドルリスク・ミドルリターンの投資のこと。米国では1980年代からM&Aの場面で積極的に活用されてきた。

や行

優先株
種類株の一種で、他の株式に比べて優先的取扱を受ける株式のこと。多くの場合、配当や会社清算時の残余財産を普通株に優先して受ける権利を有する一方、議決権に一定の制限が付された株式のことをいう。

ら行

類似会社法
対象会社と事業内容や規模等が類似する上場 会社の財務指標および株価から対象会社の株価を計算する方法をいう。
リーマン方式
M&Aアドバイザリー成功報酬のガイドライン。買収金額に応じて所定のレートを乗じて報酬金額を決定する。買収価格が大きくなればなるほどレートは低くなるように設定されている。
ロングリスト
M&Aを検討している対象会社の買い手候補先(または買収対象候補先)をリストアップしたもの。
リテイナーフィー
M&Aアドバイザリーとの契約等において、リテイナー契約に基づいて一定期間の継続的な業務に対し支払われる支払われる報酬のこと。
劣後ローン
他の特定の債権又は一般の債権より 支払い順位が劣るローン。